證監會調查律師諮詢服務：企業及董事的實務處理要點

收到香港證券及期貨事務監察委員會（證監會）的信函、文件要求、面談通知，甚至面對到訪搜查時，企業最不應做的，是由個別董事、僱員或前線合規人員自行作出即時解釋。證監會調查律師諮詢服務的作用，不只是代為回覆監管機構，而是在早期釐清調查性質、保存相關紀錄、管理內部溝通，以及制訂可執行的應對策略。

證監會調查未必代表已經提出檢控或紀律處分，但任何不準確、前後矛盾或未經核實的回應，都可能影響其後的調查方向。對上市公司、持牌法團、董事、高級管理人員、負責人員及涉足證券、期貨、基金或企業融資活動的人士而言，及早取得獨立法律意見，通常比事後修正說法更具成本效益。

證監會調查律師諮詢服務可處理甚麼問題

證監會可按不同法定權力展開查詢或調查，所涉事項可包括市場失當行為、內幕消息披露、虛假或具誤導性資料、持牌人操守、客戶資產處理、反洗黑錢及打擊恐怖分子資金籌集制度、企業管治、保薦人工作，或與上市及集資活動有關的紀錄和陳述。

調查的起點亦各有不同。有些個案由例行監管審查、交易異常、客戶投訴或舉報引起；有些則與公司公告、財務資料、股份交易、關連人士往來或跨境資金流動有關。企業不應只憑通知書的簡短描述判斷風險高低，因為一項文件要求可能反映較廣泛的事實查核，而面談問題亦可能涉及個人責任及公司責任。

律師可協助檢視通知、傳票、搜查令或要求提供資料的文件，分析其法律基礎、範圍、期限及不遵從的後果，並就回應次序提出建議。當事人亦可在律師協助下，判斷是否需要進行內部事實調查、保留電子數據、訪談相關人員，或採取補救及加強合規措施。

收到監管通知後，首要工作是保存而非解釋

不少風險並非源自原有事件，而是源自收到通知後的處理失當。例如，僱員因擔心責任而刪除電郵、WhatsApp訊息、交易草稿或個人裝置上的工作紀錄；部門主管要求同事「統一口徑」；又或公司在未核實事實前向監管機構作出過度概括的保證。這些做法可令個案變得更複雜。

較穩妥的做法，是立即啟動文件及數據保存安排，暫停依一般保留期限銷毀可能相關的實體及電子紀錄，並界定有需要知悉事件的人員。保存範圍通常不應只限於正式合約或董事會會議紀錄，亦可能包括內部聊天紀錄、通話紀錄、交易指示、版本修訂、個人工作裝置資料及與外部顧問的通訊。

同時，企業需要建立單一聯絡及審批渠道。這並非要妨礙員工配合調查，而是確保每項資料均已核對來源、完整性及提交權限。若資料分散於香港、中國內地或其他司法管轄區的伺服器、雲端帳戶及關聯公司，還須考慮數據私隱、保密責任、跨境傳輸及當地法律限制。

法律專業保密權(LPP)不可被忽略

在調查期間，企業往往需要向律師尋求意見，或委託律師主導內部調查。與律師為取得或提供法律意見、或為已有或合理預期的訴訟而進行的特定通訊及文件，可能受法律專業保密權保障。不過，保密權是否適用取決於文件內容、目的、傳閱範圍及形成背景，不能只因文件標示為「保密」或「法律意見」便當然成立。

如證監會人員到場查閱或取得文件，公司應冷靜配合合法程序，同時及時識別可能受保密權保障的材料，要求作適當分隔、記錄及處理。切勿自行隱藏、移走或毀棄文件。律師可協助處理保密權主張，並在合法配合調查與保障客戶權益之間取得適當平衡。

面談、錄取口供與董事的個人風險

證監會調查常涉及與董事、負責人員、交易員、合規主管、財務人員或前僱員面談。受訪者應先了解面談是自願性質還是根據法定權力進行、是否會被錄音或製作陳述，以及其回答可能如何被使用。不同程序下的權利、責任及拒絕回答的後果並不相同。

公司律師未必當然代表每一名董事或僱員。當公司與個別人士的利益一致時，可在適當安排下共同處理；但若問題涉及誰曾知悉某項資料、誰批准交易、誰延誤披露，或誰應承擔監督責任，便可能出現利益衝突。此時，個別人士應考慮尋求獨立法律意見，而公司亦須避免向受訪者施加壓力或影響其證供。

面談準備的目的不是編造答案，而是協助受訪者重整時間線、辨認可核實文件、理解問題範圍，並清楚區分親身知悉的事實、推測及他人轉述。記憶有空白時，坦誠說明並在適當情況下要求核對紀錄，通常比倉卒猜測更為審慎。

內部調查應有範圍，也要有決策方向

並非每宗查詢都需要大規模內部調查。範圍取決於指控性質、涉及交易或期間、資料量、受規管程度，以及是否存在持續風險。過度擴張調查會增加時間和成本；範圍太窄則可能無法找出根本問題，甚至令公司日後難以解釋為何未有查核明顯事項。

有效的內部調查通常會先建立事件時間線，保存原始資料，識別相關人員及決策流程，再按需要進行訪談及文件比對。調查結果不一定要即時形成冗長報告，但管理層應取得足以作出決定的清晰法律及事實分析，例如是否需要糾正市場披露、暫停特定活動、檢討客戶補償、更新內部監控，或主動與監管機構溝通。

若事件涉及上市公司，董事局還需同時考慮持續披露責任、股份交易安排、董事及核心關連人士的通訊管理，以及市場消息外洩風險。這類決定往往具有時效性，應由熟悉證券監管、公司法及爭議處理的法律團隊協調處理。

證監會調查律師諮詢服務的實際價值

律師在此類案件中的角色，不限於撰寫一封回函。實務上，法律代表可協助客戶制定回應時間表、審閱擬提交文件、處理保密權議題、準備面談、與證監會溝通、評估民事、刑事及紀律風險，並在需要時處理後續執法、紀律聆訊、法庭程序或司法覆核事宜。此外，一般的刑事緘默權並不適用於證監會調查，受調查者應該尋找合適的律師提供法律意見，並陪同參與證監會的會面。

最適合的策略視乎案件而定。有些個案的重點是迅速提供完整及準確資料，以消除監管疑慮；有些則需要先釐清要求範圍、核實事實及保障個人權益。若已發現程序或監控缺陷，及早提出具體補救方案，可能有助展示合作態度；但任何承認、解釋或補救承諾，均應在掌握事實及法律後作出。

對企業而言，監管調查也是檢視管治架構的時刻。由文件保存、授權制度、交易監察，到董事局匯報及危機溝通，每一環都可能影響監管機構對公司文化和管理能力的觀感。當調查通知到達時，冷靜保存紀錄、控制溝通、取得適切法律意見，往往是保護企業及個人權益最務實的起點。

2026年10月

賴文俊博士 及 管逸亨先生