商業詐騙案件辯護律師在調查至審訊階段應如何部署證據、保障公司及個人權益並控制跨境合規風險

一宗原本被視為付款爭議、貨款拖欠或投資失利的商業糾紛，一旦牽涉虛假陳述、資金流向、帳目紀錄或董事授權問題，便可能迅速演變為刑事調查。商業詐騙案件辯護律師的工作，不只是代表當事人出庭答辯，而是在調查初期釐清事實、保存可用證據、控制對外回應，並將複雜交易還原為法庭可以理解和核實的脈絡。

對企業擁有人、董事及高級管理人員而言，刑事指控往往同時帶來銀行帳戶限制、客戶流失、僱員不安、董事資格風險及跨境業務受阻。處理方向必須兼顧個人刑事權益、公司持續營運及可能衍生的民事索償或監管程序。

商業糾紛何時會轉化為刑事詐騙風險

並非每宗違約、投資虧損或未能交貨的案件都是詐騙。刑事案件的核心通常在於控方能否證明，相關人士在作出陳述、收取款項、簽署文件或處理公司資產時，具有不誠實意圖。交易後果不理想，並不自動證明交易開始時已有欺騙意圖。

在香港的商業環境中，常見的調查情況包括以不實文件取得融資或信貸、虛構交易支持付款、挪用公司款項、隱瞞關連交易、使用他人資料開立帳戶、偽造採購或發票紀錄，以及透過多層公司轉移可疑資金。視乎案情，案件亦可能涉及串謀詐騙、虛假會計、盜竊、洗黑錢或受規管企業的披露責任。

真正需要處理的問題通常不是「公司有沒有損失」這麼簡單，而是誰在何時掌握甚麼資料、誰有權作出決定、對方在付款前獲得了哪些陳述，以及資金用途是否與原定安排一致。這些問題須以文件、通訊紀錄及證人證供回答，不能單靠事後解釋。

商業詐騙案件辯護律師在早期階段的工作

警方、廉政公署或其他執法機構開始查詢時，當事人常希望立即作出全面說明，以證明自己清白。然而，未經核對紀錄而作出的口頭回應，日後若與電郵、銀行紀錄或其他人的說法不一致，可能造成不必要風險。及早取得法律意見，不等於拒絕合作，而是確保合作在知情、合法及有策略的基礎上進行。

處理搜查、扣押及電子資料

如辦公室、住所或伺服器遭搜查，應記錄執法人員出示的授權文件、被取走物品、在場人士及搜查時間。當事人不應自行刪除電郵、訊息、雲端檔案或會計資料，也不應要求僱員「整理」紀錄。刪除或改動資料不僅可能失去有利證據，亦可能引起妨礙調查的疑慮。

電子資料的來源和完整性尤其重要。一段通訊截圖未必反映完整對話；一份試算表亦未必顯示修改紀錄、存取權限或製作人。辯護團隊可協助識別哪些設備、備份、雲端帳戶及公司系統與案件相關，並在適當情況下保留原始數據、建立文件索引及追查版本紀錄。

保釋、會面及對外溝通

被捕或受邀協助調查的人士，應先了解自己所面對的事項、可獲法律協助的範圍及保釋條件。保釋條件可能影響出入境、接觸特定人士、使用通訊工具或進入公司處所，必須嚴格遵守。若條件對工作或家庭造成實際困難，律師可按案情考慮申請修改。

公司亦應指定單一對外聯絡人，避免董事、財務人員、前僱員及公關團隊各自回應查詢。對客戶、供應商、銀行及媒體的說法，既要避免披露受調查資料，也不能作出誤導陳述。涉及上市公司、持牌業務或受監管機構時，還須獨立評估披露及通報責任。

辯護重點在於交易背景，而非單一文件

商業詐騙案件常涉及大量文件，但文件數量不等於證明力。有效辯護通常從交易的商業目的開始：交易由誰提出、價格如何釐定、盡職審查如何進行、款項如何批核、貨物或服務是否實際履行，以及出現問題後各方採取了甚麼補救行動。

例如，控方若指稱某筆融資申請包含不實資料，辯護方向可能包括資料由何人提供、董事是否合理依賴財務或外部專業人士、相關數字是否屬預測而非事實陳述，以及放款方是否在知悉風險後仍基於獨立商業判斷批准貸款。這些因素未必必然排除刑事責任，但可直接影響不誠實意圖和個人參與程度的判斷。

在多人共同經營的公司，職責分工亦十分關鍵。掛名董事、非執行董事、財務主管、實際控制人及授權簽署人所掌握的資訊並不相同。辯護不能以「公司決定」概括個人行為，必須清楚區分每名人士的權限、知情範圍及實際作為。

跨境資金與公司架構帶來的證據挑戰

香港企業經常使用內地、英屬維爾京群島、開曼群島或其他司法管轄區的公司進行採購、持股、融資及收款。跨境架構本身並非可疑，但若付款路徑、最終受益人或合約履行地點不清晰，執法機構容易質疑其商業目的。

處理跨境案件時，文件取得速度和可採納性同樣重要。內地帳冊、海外銀行紀錄、董事會決議、報關文件及第三方物流紀錄，可能需要核實來源、翻譯及處理認證問題。過早向境外合作方提出不周全的查詢，亦可能導致文件被改動、證人立場改變或觸發其他監管風險。因此，內部調查的範圍、訪談次序及資料存取權限應先作法律評估。

在檢控前評估案件走向

刑事案件未必一定進入審訊。視乎證據強弱、涉案金額、是否有受害人損失、當事人角色及是否存在可核實的辯解，法律代表可在適當階段向執法機關作出陳述，指出調查方向中的遺漏或證據上的矛盾。這不代表可以以商業和解取代刑事程序，但合理賠償、資產保存及真誠補救，在某些案件中可能影響整體處理方式。

相反，若案件將進入法庭程序，辯護準備不應等候審訊日期才開始。團隊需要審閱控方披露、識別缺失材料、研究證人可信性、安排專家意見，並評估是否有需要就搜查、供詞自願性或證據可採納性提出法律爭議。每一項程序選擇均有成本和風險，應按案件目標作出判斷，而非採取一成不變的做法。

賴文俊（有限法律責任合夥）律師行處理複雜刑事辯護及商業爭議時，可按個案需要協調刑事訴訟、公司文件、資產安排及跨境商業資料，讓客戶在法律容許的範圍內維持有序應對。

當商業交易受到刑事質疑，最有價值的第一步通常不是急於解釋，而是停止非必要溝通、妥善保存資料，並盡早取得針對事實和程序的法律意見。越早建立完整時間線和證據基礎，越有機會在往後每一個決定中保留主動權。

2026年9月

賴文俊博士 及 管逸亨先生